*ST新梅大股东内斗“暂停” 保壳之路依然困难重重

　　保壳之路困难重重

　　即使原本争执不休的两大股东已经握手言和，*ST新梅的保壳之路也颇为艰难。一方面，时间紧迫，但两大股东尚未拿出可行的重组方案。2015年12月9日，*ST新梅公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案显示，ST新梅拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权，这份交易对价确定为11.5亿元。公开信息显示，就在2015年10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权曾被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值为1037.80万元。若以此计算，江阴戎辉100%股权的估值当时应该仅为1.04亿元。这份重组方案随即遭到了中小股东的集体反对。今年5月13日，在*ST新梅的第二次临时股东大会上，修改公司章程的议案遭股东大会否决，其中反对票数为9874.39万股，占比达到了61.61%，此次拟修改公司章程系为满足国防科工委的相关规定，为重组的顺利进行排除障碍。

　　今年6月9日，*ST新梅宣布终止此次重大资产重组。对于终止原因，*ST新梅表示，2016年5月底，交易对方(即江阴戎辉的股东)通过邮件发出书面问询函，要求本次交易的独立财务顾问就上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批以及在当前公司治理现状下能否获得中国证监会行政许可做出评价。针对上述情况，独立财务顾问于2016年6月初组织重组各方进行了全面讨论，分析了完成本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，经慎重考虑，经友好协商，交易各方达成一致意见，拟终止本次重大资产重组。

　　另一方面，*ST新梅保壳正好碰上了证监会强化重组上市监管的时间窗口。今年6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求。与此同时，证监会还将对2011年明确重组上市规则以来，实施重组上市，但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面完成现场检查。