宝能400亿奇袭万科背后：金融博弈实业拷问

作为一家股权分散、职业经理人主导的公司，虽然有华润这样“不干预”的大股东长期存在，但万科(000002.SZ)其实早已意识到股权分散的风险，大股东随时可能更换。

在2014年，万科总裁郁亮便多次警示“野蛮人”入侵的可能，但突然遭遇宝能这样不计成本的增持搅局者，仍然无法与之对抗。

复盘宝能奇袭万科的历程，不难看出，在近年资产荒背景下，金融资本对于实业的侵袭，而相关法律的缺陷与监管的空白，造成了万科的被动与宝能的突进，并最终引发了这一场大股东与管理层之间的公开战争。

难以抵御的收购

针对万科现在面临的困境，万科独董华生表示，万科管理层对公司法人治理结构的问题缺乏防范，股权结构和公司章程都存在漏洞。

在股权结构上，万科的管理层的确过于自信。20多年前，万科董事长王石放弃了万科企业股的分配，选择作为职业经理人的角色;而2011年，他更是将这笔账面价值在9.68亿人民币左右的资产捐出成立公益基金，再次放弃了掌控万科的机会;王石过往也拒绝了许多朋友的建议，坚持他的“三观”。

对此王石也反思，过去因为大股东华润的支持，管理层未有过多考虑野蛮人入侵的问题，在股份分散的问题上防范得晚了。

进入2014年，以郁亮为代表的管理层嗅到了野蛮人敲门的危机。万科也拿出了事业合伙人制度作为防御方案。但用1320名合伙人的年度EP(经济利润)奖金+杠杆来增持自家股票，资金有限速度又慢，截至目前万科盈安合伙仅持有4.14%股份，在宝能系这样不计成本的奇袭之下，事业合伙人持股所搭建的护城河几无还手之力。

至于公司章程方面，华生提出疑问说，万科为何不将罢免董事列为重大事项，需要经过股东会2/3通过;反过来，定向增发是由自己主导的，万科却列为重大事项，要2/3通过。

21世纪经济报道记者查询相关法律规定发现，万科章程是在B转H成功之后，根据内地和香港两地的公司上市规则修改的，所有条款皆要符合两地的相关规定。

在这种框架下，万科并不能利用所谓的“毒丸计划”并来狙击宝能。深圳一家上市公司负责财务投资的人士介绍，在香港可以做“闪配”(闪电配售)，董事会获得年度股东大会一般预授权即可择机实施，但在A股，增发属重大事项，必须通过股东大会2/3以上同意才可实施。